International Legal Affairs
国際法務について
国際取引・契約
International Transactions/Contracts
海外他社と締結する契約内容
産業分野を問わずグローバル化が加速している現在、海外他社との協業提携を通じて新事業の創出、拡大を図ることは日本企業にとり急務となっています。
当事務所は、香港国際仲裁裁判所への出向や米国法律事務所での執務関与経験があり、国際法務に長く携わってきた弁護士が、その知見を最大限に活用し、Letter of Intent（LOI）、Memorandum of Understanding（MOU）のような国際取引を開始する段階で締結する契約は勿論のこと、売買契約、販売代理店契約、ライセンス契約、フランチャイズ契約、OEM契約、ソフトウェア開発契約などの実際の取引契約をはじめとして、当事者間の利害関係が如実に反映される合弁契約、業務提携契約、共同開発契約、株主間合意などについても、ドラフト、レビュー、相手方との交渉などをお引き受けいたします。また、争訟事案となった国際取引に関する外国判決の日本における効力や執行の可否について懸念されている場合や、外国裁判所または調停などで申し立てられ応訴すべきかを含めた対応の是否についても、最近の外国判決の承認執行制度に基づき助言致しますので、是非、ご相談ください。
01.
国際取引契約の作成、 分析レビュー、交渉代理
貴社が検討中の国際取引について、具体的な内容を把握し、相手方当事者に主張する要点を文書化したテーラーメイドのドラフトを作成します。また、契約レビューも行い、問題のある条文規定について指摘し、修正案を提案するフルレビューから、特にリスクが高い規定について指摘するショートレビューまで対応可能です。
02.
海外での紛争予防に関する助言
海外での事業活動において、紛争の発生を防ぐためには、相手方企業との交渉段階や事業の着手段階から、クロスボーダー取引における留意事項についてフラグ式のメモランダムを提供し、外国法の最新実務に基づいて協働する外国法弁護士からの法的助言を受け、日本の会社として適切な予防策を提案することが重要です。また、留意事項に関するフラグ式のメモランダムは、交渉や取引の際に参考になる貴重な資料となります。外国法弁護士との協働は、日本法と外国法の両方を考慮した専門的なアドバイスを得ることができるため、企業が安全に海外市場で活動するための基盤となります。
相談事例
Consultation Cases
当事務所での国際取引・契約に関する案件についての相談事例を紹介いたします。
01. 売掛金を巡るトラブルについて
この事例では、日本の㈱ABC販売が香港の㈱XYZに商品を輸出するビジネスを始めました。しかし、商品を仕入れた後で、㈱XYZからの支払いがなされない状況が続きました。この問題を解決するために、㈱ABCは契約を解除し、仕入れてしまった商品については他社に転売することで損失補填することを検討しました。この事例は、国際取引における売掛金管理の重要性を示しています。
02. GDPR対策について
この事例では、ヨーロッパに拠点を構えていない企業も規制対象となり得るため、日本企業もGDPRへの理解を深めておく必要があるという問題が提起されました。この問題を解決するために、GDPRへの対策を解説し、企業が適切に対応できるように支援が行われました。
よくある質問
Frequently Asked Questions
当事務所での国際取引・契約に関する案件に関する案件について、お問い合わせの多いご質問をを紹介いたします。
取引の性質や参加者の国籍、契約内容などにより、適用される法律は異なります。多様な法律が適用され、それぞれの国の法律とは異なる特性を持っています。したがって、国際取引を行う際には、適用される法律を正確に理解し、適切な対応を行うことが重要です
契約のドラフトを受け取った際には、このようなステップを踏むことをお勧めします。内容の確認、修正・交渉、法律家や専門家に相談、修正のフロー、契約書の内容に問題がないことを確認し、修正が終わったら社内での稟議などを経て、締結します。これらのステップを踏むことで、ビジネスチャンスを逃さず、かつ自社の利益を守ることができます。ただし、契約は法的な束縛力を持つため、慎重に対応することが重要です。
海外企業との契約では、どの国の法律が適用されるかを明確にし、紛争が発生した場合にどの国の裁判所で解決するかを決め、契約の各条項を詳細に記載して双方の権利義務を明確にすることが重要です。
国際取引の法的リスク管理には、取引に伴う法的リスクを事前に評価し、契約書を専門家に精査してもらいリスクを最小限に抑え、紛争が発生した場合の解決方法を契約書に明記することが重要です。
日本企業の海外進出
Overseas Expansion of Japanese Companies
新規市場を開拓するために海外進出も増加
現地国における法律の知識が随所で必要となるため、当事務所は、進出先国の弁護士と連携のうえ、必要なリーガル・サポートを提供いたします。
外国企業による日本進出と同様、日本企業のお客さまが海外進出する場合においても、進出した海外の各拠点に対し、グループ共通の横断的制度を導入する場合、または他会社の先手をうつような新規事業を開始する場合において、そのような制度の導入や新規事業の展開が当該海外の国の法規制を遵守するべきであることは当然であり、事前に検討しておくべき留意事項の有無およびその内容を含めて確認しておくことが推奨され、あわせて最新の法制度の動向についても押さえておくべきであるといえます。
01.
海外拠点の設置手続き支援
海外企業が日本でビジネスを展開する際には、駐在事務所、海外支店、または現地法人の設立が一般的な手段となります。これらの設立手続きは、法律や規制、税制など、多くの要素を考慮に入れる必要があります。
これらの設立手続きは、それぞれ異なる法律や規制、税制に準拠する必要があります。したがって、適切な手続きを踏むためには、専門的な知識と経験が必要となります。私たちは、これらの手続きを円滑に進めるための支援を提供します。具体的には、設立手続きの進行管理、必要な書類の準備と提出、関連する法律や規制の解釈と適用、税務処理など、幅広いサポートを提供します。
02.
海外法規制の調査
ご依頼の外国に関する法規制について、適切に調査範囲を設定し、現地弁護士と連携して調査を行います。調査対象は、個人情報保護、グローバル内部通報制度、自動運転やAI、IoTや電気通信事業、食品の安全衛生や表示など、幅広い領域に及びます。これらの調査結果を基に、最適な法的対応をご提案し、報告いたします。これにより、お客様のビジネスが各国の法規制に適合し、円滑に運営できるよう支援いたします。
相談事例
Consultation Cases
当事務所での日本企業の海外進出に関する案件についての相談事例を紹介いたします。
01. ASEAN諸国＋韓国への販路拡大について
この事例では、この地域への関心が高まっている背景に、ASEAN諸国の経済成長と市場のポテンシャルが推測できます。特に、デジタル化の進展、中間所得層の増加が新しいビジネスチャンスを生んでいます。
02. 海外ECモール出品代行の増加要因について
この事例では、アジアを中心に新興市場への進出が活発化している日本企業の傾向を反映しているのではないでしょうか。最近のトレンドでは、デジタル変革の波がさらに高まり、「IT・通信業」や「宣伝・広告業」が海外市場での機会を積極的に模索しています。
よくある質問
Frequently Asked Questions
当事務所での日本企業の海外進出に関する案件について、お問い合わせの多いご質問をを紹介いたします。
法的手続きやビジネススタート後のサポート、内部規定の整備や労務管理に翻訳サービスなどです。
消費者安全、環境規制、化学物質規制、法規制データベースような調査は、企業が新たな市場に参入する際や、新製品を開発・販売する際に重要となります。
海外進出には、現地の法律に従って法人を設立し、業種によって必要なライセンスや許認可を取得し、労働法、税法、環境規制など現地の法律を遵守する手続きが必要です。
外国企業の日本法務
Japanese Legal Affairs for Foreign Companies
外国企業による日本市場への進出が加速
日本の公的な手続きは日本語で行うことが原則であるために外国企業にはハードルが高いことが多く、ご相談に来られた海外のお客さまが不正確な日本法の知識で対応されようとしていることが判明する場合もあります。
特に、日本法人の設立など日本への投資を行った外国企業は、原則として、外国為替および外国貿易法（いわゆる外為法）に基づき、財務大臣および経済産業省大臣などの事業所管大臣に届出または報告することが必要ですが、近年、外為法の重要な改正が頻繁に行われ、事前届出が必須となる場合が非常に多くなっているにもかかわらず、外国企業のお客さまが失念している場合も少なくありません。また、日本法人を含む組織再編などを実行する場合でも、外為法の手続きが完了する日を踏まえたうえでの効力発生日の設定などの手当てが必要となって参ります。当事務所は、外国企業のお客様が日本で展開しておられる事業フェーズに応じ、必要な日本法のサービスを日英で提供いたします。
豊富なサービスメニューを用意しておりますので、是非お問い合わせください。
01.
日本拠点の設置・閉鎖
海外企業が日本における事業を進める際には、駐在事務所や日本支店、日本法人（現地法人）の設立手続き支援、日本拠点の閉鎖手続き支援、外国企業としての登記申請手続きの実行が必要です。また、税務業務や会計業務に関するサポートが必要な場合は、専門家の紹介と連携を通じて行うことが求められます。これらのサポートは、海外法人が日本市場での成功を確実にするための重要な要素となります。
02.
日本拠点を含む、組織再編手続き支援
経営管理体制の効率化、収益事業の強化、重複部門や不採算事業の整理など、複数のグループ会社から成る企業集団がこれまで以上に利益の最大化を図るために実行するのが組織内再編（reorganization）です。その手法は、持株会社の設立、複数の子会社の合併、会社分割（スピンアウト）、事業譲渡など手法は多岐にわたりますが、当事務所の弁護士は、国内案件、国際案件を問わず、組織再編手続きの実行支援を数多くこなしており、適切な法務助言を提供することが可能です。税務上の分析も必要となる場合が殆どですので、ご希望に応じ、税理士と協働しながら、具体的なご事情に則した最適な組織再編・事業承継手続きをサポートしてまいります。
03.
外為法の対応
外為法の規制内容についての説明や対応必須事項のリスト化、外為法所定の書面の作成および提出には、事業内容や対内藤氏の情報などを確認するために別途の会議が必要です。また、財務省や経済産業省などの事業所管官庁への訪問説明や質問対応も含まれます。これらの手続きは、法的な義務を遵守し、事業の正確な実施を確保するために不可欠です。
04.
基本的な会社法上のガバナンス業務
海外法人が設置した日本拠点においては、株主総会や取締役会の開催、公告などの会社法上の基本的な業務が求められます。これらの業務には実際の手続き実行支援が必要であり、関連する登記申請手続きも行うことが重要です。これらの手続きは、日本法人としての適正な運営を確保するために不可欠です。
05.
人事労務
海外企業が日本の拠点で従業員を雇用する場合、またはリモートワークにより勤務場所が海外の自宅などである場合でも、日本の労働法に基づく助言が必要となります。これには、雇用契約の作成や就業規則の作成が含まれます。特に、英米系の企業では、合理的な理由に基づいて従業員を解雇した場合でも、突然に解雇を言い渡すと、日本の労働法上、無効となる場合がほとんどです。そのため、従業員を解雇するにあたっての留意事項を説明し、限りなく円満な解雇に向けての手続きの実行支援を行うことが重要となります。これらの点を踏まえ、海外企業が日本でビジネスを展開する際には、日本の労働法を理解し、適切な手続きを踏むことが求められます。
06.
日本法に関する助言
記以外にも、事業に関連する日本法の調査や許認可の取得手続きなどについて助言いたします。
相談事例
Consultation Cases
当事務所での外国企業の日本法務に関する案件についての相談事例を紹介いたします。
01. アメリカ企業が日本企業に対し、日本での仲裁を申し立てたことについて
この事例では、アメリカの会社Xが、日本企業Yが販売する製品が自社の特許を侵害していると主張し、日本での仲裁を申し立てました。当事務所は、本件仲裁手続きにおいてアメリカ企業を代理し、アメリカ人弁護士と一緒に仲裁手続きを追行しました。最終的には、調停人からの調停案が示され、両当事者とも調停人の調停案に同意することになったことから、和解合意書が作成されて案件が終了することになりました。
02.日本の裁判所にアメリカの会社を訴えた事について
この事例では、日本のT社がアメリカの会社Yに対して、商品の欠陥についての損害賠償を求める訴訟を提起しました。当事務所は、日本の裁判所に訴訟を提起し、時効を中断することができました。最終的には、被告が裁判に応訴してこなかったため、原告全部勝訴の判決が下されました。
よくある質問
Frequently Asked Questions
当事務所での外国企業の日本法務に関する案件について、お問い合わせの多いご質問をを紹介いたします。
日本における代表者が行い、申請書には申請人または代理人が記名押印しなければなりません。さらに、申請書には本店の存在を認める書面、日本における代表者の資格を証する書面、外国会社の定款その他外国会社の性質を識別する書面、公告方法についての定めがあるときはこれを証する書面、そして代理人によって登記を申請するときはその権限を証する書面を添付しなければなりません。
外為法の規定を遵守しているかの確認を行います。次に、「外国為替取引等取扱業者のための外為法令等の遵守に関するガイドライン」に基づき、外為法令等の各種義務を確実に遵守する態勢を整備します。また、内部管理態勢の整備も重要な対応の一つです。さらに、リスクの特定・評価を行い、リスク低減措置を講じます。最後に、必要な記録の作成及び保存を行います。
国際M&A・海外組織再編
International M&A/Overseas Reorganization
組織内再編とは
経営管理体制の効率化、収益事業の強化、重複部門や不採算事業の整理など、複数のグループ会社から成る企業集団がこれまで以上に利益の最大化を図るために実行することです。
その手法は、持株会社の設立、複数の子会社の合併、会社分割（スピンアウト）、事業譲渡など多岐にわたりますものの、いずれの場合でも、子会社が海外に存在する場合は海外の会社法または関連法規制に基づく手続きと株主の変更手続き等を実行する必要があり、事前に必要事項・必要書類の検討と各手続きの所要期間を確認しておかないと、予想外に煩雑な手続きのために期限（予定していた効力発生日）に間に合わない場合があります。中国などでは、株主の変更手続きだけで6か月かかることも珍しくありません。
さらには、組織再編手続きの効力発生日が各国により異なるため、連鎖的に再編手続きを行う場合は細心の注意が求められます。
当事務所は、北米、欧州各国、インド、中国、東南アジア諸国、豪州をはじめとして、海外各国における組織再編手続の実行支援を数多くてがけた経歴を有しており、信頼できる各国の現地法弁護士と連携した万全の体制で手続きの策定から実行まで法的サポートを請け負います。
また、税務対策として税務上の分析が必要となる場合が殆どですが、必要な場合は税務専門家を紹介して連携してサービスを提供することも可能です。
01.
国際組織再編手続きの要点の報告
組織再編において、海外の会社法や関連法規制に基づく法的手続きや留意事項を調査し、報告する必要があります。さらに、再編手続きを実行する際には必要な書類のリスト化と所要期間の提示も重要です。特に複数国での手続きが相違に影響を及ぼす場合、スケジュールをガントチャートで整理することが複雑な案件において役立ちます。
02.
国際組織再編手続きの実行支援
海外の弁護士と連携して日本および関連する海外国での実行手続きをサポートします。具体的には、契約案のドラフト作成や必要な公告および通知の代行、法務局への登記申請など、関係行政機関への申請手続きを代理で行います。さらに、関係行政機関との交渉も代理で行い、日本の税務上での国内組織再編手続との類似性について税務専門家と連携して助言します
相談事例
Consultation Cases
当事務所での国際組織再編・海外組織再編に関する案件についての相談事例を紹介いたします。
01. グループ内の企業組織再編について
この事例では、技術革新や競争環境の変化、顧客・消費者の変化等、外部環境が急激に変化している昨今の情勢下で、既存組織をより効率的かつ効果的な形に適応させるための組織再編が行われました。具体的な対応としては、目的の明確化、ナショナルスタッフを含めた関係者のベクトルの統一、上記目的と現地法制度に基づく再編後の体制と再編手法の複数代替案の設定・比較評価、実現に向けた課題の網羅的整理とマスタープランの作成、マスタープランを確実に実行するためのプロジェクトマネジメントなどが行われました。
02. 外国における組織再編成に係る我が国租税法上の取扱いについて
この事例では、外国における組織再編成が行われた場合の日本の株主の課税関係についての調査が行われました。具体的な対応としては、我が国の租税法上、外国法を準拠法として行われる組織再編成を、我が国における組織再編成と同様に取り扱ってよいのかどうか、すなわち、外国法を準拠法として行われた組織再編成がどのような要素等を備えた場合に我が国の租税法上の組織再編成、つまり「合併」等に該当すると判断されるのか、という問題に関する考え方を整理しました。
よくある質問
Frequently Asked Questions
当事務所での国際組織再編・海外組織再編に関する案件について、お問い合わせの多いご質問をを紹介いたします。
法的手続きや税務海外での組織再編の税務上の取り扱い、信頼できる各国の現地法弁護士と連携した万全の体制で手続きの策定から実行まで法的サポートを請け負うことが推奨されます。
具体的な事例や国、そして再編の規模や複雑さにより大きく異なります。一部の簡単な再編では数ヶ月で完了することもありますが、より複雑な再編や大規模な再編では、計画段階から実行、そして安定運用までに1年以上かかることもあります。計画する際には、十分な時間を見込んで計画を立てることが重要です。
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